[ 소비라이프 / 특별취재팀 ] 교보생명(회장 신창재)의 앞으로의 운명은? FI(재무적 투자자)로부터 국제상사중재위원회(ICC)에 제소당하고 대한상사중재원에서 소송 중인 교보생명 신창재 회장은 소송의 판결에 따라 교보생명의 운명이 크게 달라질 것인가? 답은 ‘별반 달라 질 것이 없다’는 것이다. 

FI(재무적 투자자)와의 소송의 쟁점은 풋옵션(특정가격에 팔 권리) 행사시 교보생명 주식 가치를 얼마로 계산할 것인가 하는 문제다. FI는 40만원대, 교보생명은 20만원대를 주장하는 것으로 알려졌다. 분쟁조정중인 상사중재원도 All or Nothing 게임이 아니기 때문에 이 사이에서 결정할 것으로 보인다.  교보 신회장은 20만원 대로 결정되면 1조원, 40만원대로 결정되면 2조원 대의 자금이, 중간 정도인 약 30만 원으로 잡는다면 1조5,000억원 내외의 자금이 필요하다. 

신 회장의 가장 좋은 시나리오는 IPO를 해서 자금을 끌어들이는 것이다. 그러나, 최근 업황이 매우 나빠 먼저 상장한 삼성생명과 한화생명 주가가 발행가에도 턱없이 못 미치는 사상 최저 수준을 기록하고 있다. 주가순자산비율(PBR) 기준으로 0.07~0.2배 안팎이다. 공모가가 10만5000원이었던 삼성생명 주가는 3만원대 중반까지 밀렸다. 한화생명 주가는 1000원 이하로 떨어지며 '동전주'가 되기도 했다. 

더구나,코로나19로 시장상황도 매우 불투명하고 영업이 극히 부진해 상장은 시도도 못할 형편이다. 상장까지 가기에는 FI와의 소송문제, 교보문고 등 비금융계열 자회사 지분정리문제 등 선결조건 등 넘어야 할 산이 너무 많다, IPO 생각은 많지만 현재 시점에서는 실현되기 매우 어려운 문제로 보인다.  

IPO가 불가능한 상황에서 신회장이 경영권을 지키려면, FI에게 1~2조원을 폿옵션 대금으로 넘겨 주어야 만 주식 24%를 받아 경영권을 유지할 수 있다. 여기서 1~2조 원의 큰 돈을 어디에서 구할 것인가가 문제가 된다. 교보는 지금도 백방으로 수소문하고 있다고 알려졌다. IPO가 불가능할 정도로 생보업황이 나쁘고 코로나19로 투자마인드가 경색되어 있는 상태에서 자금 마련이 쉽게 풀리지 않는 숙제다. 현재로서는 ‘불가능’ 쪽에 무게가 실리는 형국이다. 

신회장이 새로운 백기사 FI를 찾지 못한다면, 그다음은 자회사 순환출자나 매각을 통한 자금마련 방법이 있다. 교보생명은 교보증권·교보라이프플래닛·교보문고·교보악사자산운용 등 12개의 자회사가 있다. 금융감독원은 교보생명 자회사 12곳의 장부가액은 2019년 말 기준 총 4,650억원으로 평가했다.

가장 큰 자회사인 교보증권은 교보생명의 51.6% 지분에 대해 2,800억원으로 계산했다. 경영권 프리미엄을 감안해도 5,000억원이 안 된다. 온라인 전업 생명보험사 교보라이프플래닛 지분 100%에 대한 장부가액은 1,114억 원이다. 2013년 설립 이래로 매년 수백억대 적자를 내고 있다. 이밖에 교보자산신탁이 1,454억 원, 교보문고 694억원, 교보악사자산운용 270억 원으로 12곳 모두 매각해도 1~2조에는 턱없이 부족한 금액이다. 교보생명 자회사는 순환출자능력이나 매각 둘 다 답을 쉽게 찾을 수 없는 문제이다.

최근 교보생명이 난데없이 신창재 회장과 FI(재무적 투자자)와 분쟁 중에 딜로이트 안진회계법인을 미국회계감독위원회(PCAOB)에 평가업무 기준 위반 혐의로 고발했다. 그동안 교보생명은 주주간의 문제라며 한발 물러나 있었다. 하지만 이번에는 안진이 교보생명의 FI 4곳이 보유한 풋옵션의 공정시장가치(FMV)를 산출하는 과정에서 회계법인으로서 지켜야 할 원칙을 위반했다는 이유에서다. 이에 더하여 오늘 교보생명은 안진회계법인을 공인회계사법위반 혐의로 검찰에 고발까지 하는 초강수를 두었다.

교보생명은 안진이 풋옵션 행사 시점이 2018년 10월23일임에도 공정시장가치 산출의 기준 시점을 2018년 6월로 잡아 그 직전 1년간 교보생명과 유사한 삼성생명, 오렌지라이프 등 피어(peer)그룹의 높은 주가를 공정시장가치 산출에 반영해 교보생명 주가를 높게 평가했다는 것이다. 

이에 대해 딜로이트안진은 엉뚱한 곳에 책임을 전가한다는 반응이다. 회사 자체에 영업상 손해가 발생했다는 주장은 터무니 없고, 주주들끼리의 대립과정을 두고 회사가 특정 대주주에게 유리한 소송을 제기하는 자체에 대해 '이해 상충' 문제도 발생한다는 것이다.

그러나 FI들은 '무의미한 소송'이라며 일축했다. FI측은 “딜로이트안진이 공정가치 산정 기준을 어겼다는 건 그동안 딜로이트안진의 산정 방식이 그동안 모두 다 잘못됐다는 이야기 밖에 되지 않는다”며 “그런 소송들이 중재 시한이나 결과에 영향을 주지 못한다”고 말했다. 또한, FI 측은 교보생명의 소송 제기에 대해 신 회장의 경영권 위협 가능성이 높기 때문에 소송 등으로 중재 시한을 더 늘려보려는 ‘꼼수’로 분석했다. 전문가들은 안진과의 소송전은 FI와의 소송전에 별 영향을 줄 것 같지 않고, 단지 책임을 전가하거나, 시간을 벌 명분에 불과하다는 평가이다.

마지막 시나리오는 신회장이 보유한 교보생명 지분(33.78%)을 처분하는 것이다. 이는 경영권을 포기해야 하는 것으로 교보생명이나, 신회장 측에서는 입에 조차 담기 싫어하는 최후의 방법이다. 중재원 소송이 어떻게 결말이 나든 자금조달은 크기의 문제일 뿐 달라질 것이 없고, 마지막 시나리오까지 그대로 전개될 가능성이 큰 것이다. 

그런데 문제는 IPO를 하든, 차입을 성공하든 교보생명은 또 다른 풀기 어려운 난관이 기다리고 있다. IFRS17에 따라 자산과 부채의 시가평가로 교보생명은 1~2조 원을 추가로 채워 넣어야 한다고 알려졌다. 이 자금 마련 또한 풀기 어려운 문제이다. 

교보생명측은 이 문제에 대해 “주주간의 분쟁과 주주가 풀어야 할 문제이기 때문에, 회사 차원에서는 IPO를 할 것인지, 새로운 FI를 찾을 것인지, 자회사를 매각할 것인지, 경영권을 매각할 것인지에 대해서는 할 말이 없다”고 말했다. 
  
교보생명이 이 문제를 다 풀었다 손 치더라도 교보생명의 궁극적으로 풀지 못하는 숙제로 ‘영업부진’ 문제가 남아 있다. 생보 산업이 시장 포화로 성장이 멈춘지 오래되었다. 교보생명의 상품경쟁력, 영업조직 역시 하락세를 면치 못하고 있다. 더구나 코로나19로 인하여 대면 영업이 크게 위축되어 돌파구 마련조차 길이 보이지 않기 때문이다.

교보생명이 모든 어려운 관문을 통과한다고 해도 이 ‘영업부진’의 암울한 긴 터널을 빠져 나와야 하는 난관이 또다시 기다리고 있다. 산 넘어 산. 첩첩산중이다. 

소비라이프뉴스 다른기사 보기