[소비라이프/특별취재팀] 교보생명 신창재 회장이 스스로 교보 경영권을 포기 할 수 있을까?

신 회장과 FI(재무적 투자자·어피너티에쿼티파트너스 컨소시엄)들과의 싸움이 끝이 보이지 않는 가운데 교보의 '경영권'이 세간의 관심사이다. 객관적으로 보기에는 신창재 회장이 수세에 몰리며 불리해 보이는데 좀처럼 해결의 실마리가 보이지 않는다.

사업을 하다 보면 자금부족으로 위기를 맞을 때에는 미리 자산을 매각하던지 차입을 해 부채를 상환한다. 그렇지 않고 버티다가는 채권자들의 먹이가 되기 십상이다. 교보생명의 신창재 회장이 딱 그 꼴로, 매각도 차입도 여의치 않고 투기꾼들의 좋은 '먹잇감'이 될 가능성이 높아지고 있다.

본지는 경영권 방어 위기에 빠진 교보생명의 현황을 짚어보고 향후 경영권의 향방을 예측해 보기 위하여 10회에 걸쳐 심층 분석하여 교보생명 시리즈 기사를 싣고자 한다.

교보생명이 FI들과 경영권분쟁 싸움이 시작된 것은 2012년 대우인터내셔널의 교보생명 지분 매각으로 경영권 위협 논란이 있을 당시 우호지분 매입에 나선 일명 백기사 FI(재무적 투자자·어피너티에쿼티파트너스 컨소시엄)들과의 IPO(기업공개) 약속을 못 지키면서다.

2011년 대우인터내셔널이 교보생명 보유 지분 24%를 매각하기로 하자 신 회장은 경영권 방어를 위해 FI들을 ''백기사'로 끌어들였다. FI들은 2012년 대우인터내셔널의 교보생명 지분을 인수하면서 2015년 9월까지 IPO(기업공개)가 이뤄지지 않으면 신 회장에게 지분을 되파는 풋옵션을 걸었다.

2012년 대우인터내셔널이 보유하던 교보생명 지분 24%를 1조 2,054억원(주당 20만4천원, 600만주)에 사들였는데, 당시 PBR(주가순자산비율; 주가를 주당순자산가치로 나눈 값)은 0.93배였다. 교보는 이 기한내 상장을 하지 못하며 약속 기한을 어겼다. FI는 2018년 11월 주당 40만9000원에 지분을 되 사달라며 풋옵션을 행사했지만, 인수자금이 없는 신 회장이 주당 가격이 비싸다며 받아들이지 않자 작년 3월 국제상업회의소(ICC) 서울사무소에 중재를 신청했다.

교보의 신 회장 지분율은 33.78%(692만 5,474주)이며, 누나 신영애, 신경애씨가 각각 1.41%, 1.71%씩 지분을 갖고 있다. 어피너티(9.05%), IMM PE(5.23%), 베어링 PE(5.23%), 싱가포르투자청(4.5%) 등으로 구성된 FI들은 지분 24.01%를 보유하고 있다. 이에 더하여 스탠다드차타드(SC) PE지분 5.33%을 더하여 총 29.34%(600만주)이다. 우호지분 36.91%와 FI지분 29.34%를 합쳐야 과반이 넘는 66.25%로 경영권을 지킬 수 있다. FI 지분이 제3자로 넘어갈 경우에는 경영권을 빼앗기게 된다. 신 회장이 FI지분에 ‘목숨’을 거는 이유이다.

삼성생명이나 한화생명과 같이 대기업 그룹이 아닌 교보생명은 개인 오너가 자금을 마련하기가 훨씬 더 어렵다. 삼성생명이나 한화생명은 ‘실탄’을 마련하기 위하여, 매각차익이 큰 사옥 등 알짜 부동산을 미리 처분하여 실탄을 마련하거나 그룹내 타기업의 힘을 빌리기가 용이한 것과 대비 된다. 더구나, 1+1는 '2' 뿐이라는 산술적, 이과적 인식을 갖고 있는 신 회장이 경영권 확보를 위한 '비자금'이라도 마련할 사전 준비는 아예 생각하지도 못했을 것이다.  삼성이나 한화는 IPO에 성공했지만, 교보는 IPO를 생보사 중 가장 먼저 불을 붙였지만 정작 시도하지도 못했다.

FI가 요구하는 대로 주당 40만9000원씩 600만주를 교보 신 회장이 다 살 경우 2조4,540억원이 필요하다. 불가능하다. 애초 매입가 1조2,054억원의 마련도 어렵다. 임원들이 돈을 빌리러 세계 만방으로 '투자'를 수소문 했지만 모두 실패했다. 침체기에 있는 생보산업과 영업 부진을 면치 못하는 교보생명의 신회장에게 ‘큰 돈’을 선뜻 빌려 주려는 데가 없다는 게 가장 큰 문제다. 초저금리하에서 시장이 침체되고 보험 영업이 부진한 상태에서 생보사 매물이 넘치는 상황에 IPO도 성공하기 어렵다.

신 회장은 본인 지분과 FI지분을 합쳐 “50% + α”를 KB, 우리 등 금융지주사에 매각하고 지주사 지분을 일부분 소유(6~13%)하여 대주주가 되고, 매각자금으로 나머지 FI주식을 사들이겠다는 아이디어를 내서 제안을 했다가 어떤 이유인지 모르지만 철회했다. 이 제안을 받아들일 금융지주사를 확보하기 어려웠기 때문이라 생각된다.

신 회장은 다른 방안으로 특수목적법인을 설립하여 FI주식을 담보로 자산유동화증권(ABS)을 발행하여 지분을 매입하는 방식을 제안했다. 여기에서도 ‘주식 가격’이 걸림돌이 됐다. 교보는 매입시점의 24만5천원을 제시했으나, FI는 풋옵션 행사가인 40만9천원을 굽히지 않고 있다.

또한 FI의 풋옵션행사로 주식매매계약(SPA)이 체결되었다고 보기 때문에 ABS발행이 불가능하다는 법적 견해도 있다. 결국 이 방법도 무산될 가능성이 크다. 그러면 완전히 국제상업회의소(ICC)의 중재 결정에 경영권 ‘운명’이 달라질 ‘풍전등화’ 신세가 되어 버린다.

최근 교보생명 노조는 자사 이모, 황모 임원 2명을 배임 혐의로 검찰에 고발했다. 이들은 FI측과 안진회계법인과 짜고 풋옵션 가격을 부풀려 산정했고, 이들이 신 회장을 속여 계약을 체결해 회사에 손해를 끼쳤다는 주장이다. 교보 노조가 임원까지 고발하며 신 회장에게 힘을 실어주기 위한 행동으로 보이지만 풀기 어려운 ‘문제’로 보인다. 

교보가 이제야 상장(IPO)을 다시 추진하고 있다고 한다. IPO를 위한 금융전업사가 되기 위한 교보문고의 매각이나 지분정리 문제는 차치하더라도, 초저금리가 지속되고 생명보험사 이미지가 바닥을 치며, 푸르덴셜생명이 매각에 나설 정도로 생명보험 업황이 불투명한 상태에서 고전을 면치 못하고 있는 영업 현실을 감안하면, IPO 성공도 쉽지 않아 보인다. 설사, IPO에 성공한다 해도 더 큰 문제는 상장 이후에도 부진한 영업을 만회할 길이 보이지 않는다.

최근 5년간 생명보험 업계의 개인보험 신계약 건수는 2014년 연간 962만건에서 2018년 974만건으로 1.1%증가했지만, 교보생명은 연간 73만건에서 5년후인 2018년에는 연 54만건으로 오히려 크게 줄어들었다. 늘어도 부족한 상황에서 △26%이상 감소한 것이다. 증자한다 하더라도 다시 자본 확충 문제에 직면할 가능성이 크다는 것이다.

교보는 2022년 IFRS17 도입에 대비한 대규모 자본 확충도 ‘절벽’에 부딪혀 있다. IFRS17은 보험부채를 기존의 원가가 아닌 시가로 평가해야 하는 새 국제회계기준이다. 이에 따라 교보는 1~2조원의 자본 증자를 해야 하는데, 당장 발등에 불 떨어진 ‘경영권지분’ 문제도 해결하지 못하는 상황에서 ‘엎친데 덮친격’으로 난관에 봉착해 있다.

결국 이 문제는 신 회장이 풀어야 한다. 현재로서는 자금 차입도 IPO도 어려운 상황에서 ‘먹이’가 되기 전에, 경영권을 포기하고 제값 받고 파는 것이 “가장 합리적 해결방안이 아닐지?” 깊게 고민해 보아야 할 것이다. 신 회장을 아는 대부분의 사람들은 “선친으로부터 의사도 포기하고 물려 받은 교보생명을 2대에서 포기하는 결정을 스스로 내리지 못할 것이다“라는 전망이다.

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