[소비라이프 / 김태경 기자] 삼성물산과 제일모직 합병 여부는 법정에서 1차로 가려지게 되었다. 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트(이하 엘리엇)가 내달 17일 열리는 삼성물산 주주총회에서 합병을 결의해서는 안 된다는 내용의 가처분 소송을 제기한 것이다.
이는 법정 다툼을 통해 보유 중인 삼성물산 지분의 가치를 극대화하려는 헤지펀드의 전형적인 수법이라고 전문가들은 분석한다. 그러나, 법정공방이 길어지면 내달 17일 주총을 거쳐 오는 9월1일 합병을 마무리하려는 삼성그룹 측 경영권 승계 시나리오에 차질이 빚어질 수 있다.
엘리엇은 이날 낸 보도자료에서 "합병안이 명백히 공정하지 않고 삼성물산 주주들의 이익에 반하며 불법적이라고 믿는 데 변함이 없다"며 "이는 삼성물산 주주들의 이익을 보호하기 위한 조치"라고 덧붙였다.
삼성 측이 우려하는 최악의 시나리오는 법정공방의 장기화다. 엘리엇이 사용할 수 있는 법적 수단은 이번 가처분 말고도 다양하다.
엘리엇 측이 이번 소송에서 뜻을 이루지 못해도 주총 결과 무효 확인소송을 다시 제기할 수 있고, 본거지인 미국이나 삼성물산 주식예탁증서(DR)가 상장된 영국에서도 소송전을 병행할 수 있는 것으로 알려졌다. 또한, 국내에서 패소하더라도 한·미자유무역협정(FTA)에서 보장한 투자자-국가 간 소송(ISD) 카드도 사용할 수 있다는 것이 법조계 전문가들 의견이다.
엘리엇이 문제를 제기하는 점은 합병 자체가 아닌, 합병 시 이뤄진 삼성물산과 제일모직 간의 합병비율이다. 삼성물산과 제일모직의 합병은 1:0.35의 비율로 이뤄졌다.
올해 1분기 말 분기보고서에 나타난 삼성물산의 계열사 및 투자회사 지분은 장부가액 총 16조 720억 원이며 이 중 삼성전자가 8조6119억 원을 차지하고 있다.
엘리엇은 이를 바탕으로 자회사의 가치로 평가해야 한다고 주장하고 있는 것이다. 그러나, 삼성그룹은 시장에 나타난 삼성물산과 제일모직의 주가를 바탕으로 합병비율을 결정했다.
삼성물산이 내세운 합병비율은 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 시행령에 따른 것으로, 제일모직 합병가액은 주당 15만9294원, 삼성물산은 5만5767원으로 정해졌다. 여기에 발행주식수를 곱하면 삼성물산 가치는 8조7117억 원, 제일모직은 21조5046억 원이 된다는 것이다.
그러나, 엘리엇은 계열사 투자 지분만 16조 원이 넘는 삼성물산의 가치가 이의 절반으로 정해지는 것이 합당하지 않다는 입장이다. 엘리엇의 주장은 해외의 기준에 부합하다는 것이 전문가들의 의견이다.
한편, 삼성물산 소액주주 연대'(http://cafe.naver.com/black26uz3) 인터넷 카페에 따르면 9일 오후 5시까지 154명의 회원이 '주식 위임 결의' 코너에 자신이 보유하고 있는 삼성물산 주식의 권리를 위임하겠다는 의사를 나타냈다. 이들이 모은 주식은 삼성물산 발행 주식의 0.16%에 해당한다.
소액주주 연대 카페 운영자 ‘독타맨’은 공지 글에서 "계란으로도 바위가 깨진다는 걸 보여줘야 한다"며 주권을 엘리엇 측에 위임하자고 제안한 바 있다. 이들은 엘리엇 측에 힘을 실어주자며 세력 결집을 꾀해 앞으로 귀추가 주목된다. 이들은 양사의 합병이 '이건희에서 이재용'으로 이어지는 삼성가의 '부의 세습'의 일환이라는 부정적인 평가를 내리고 있는 것이다.
