[소비라이프/이상은 소비자기자] 전환사채(CB)가 최대 주주의 지분확대 수단으로 악용되거나, 불공정 거래에 활용되는 문제점을 해소하기 위한 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안이 다음 달 1일부터 시행된다.
이번 개정안에 따르면 상장회사는 CB콜옵션 행사 등을 통해 최대주주 및 그의 특수관계인의 지분율이 발행 당시보다 증가하지 않도록 해야 한다. 발행단계부터 CB콜옵션 행사 또는 자기 CB 매수를 통해 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 조건으로 CB를 발행해야 한다.
또한 CB콜옵션을 행사하거나 자기 CB를 매도할 때에도 최대주주 등이 전환권 행사를 통해 취득할 수 있는 주식의 비율이 CB 발행 당시 최대주주 등의 지분율을 초과할 수 없도록 제한된다.
상장회사는 거래소 공시의무는 없으나 제3자가 CB콜옵션을 행사하거나 자기 CB를 매도하기로 결정한 경우 그 다음날까지 주요사항 보고서를 제출해야 한다.
아울러 개정안에는 상향조정 리픽싱(Refixing) 의무화 조항도 개정됐다. 리픽싱 의무화에 따르면 시가하락 시 전환가액이 하향 조정되는 CB를 사모발행 할 경우에는 하향조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액도 상향 조정되도록 해야 한다.
이번 개정안은 상장회사에 한하며, 다음달 1일 이후 이사회에서 최초로 발행이 결의된 전환사채부터 적용된다. 주권비상장법인이 발행한 전환 사채 또는 주권상장법인이 11월 30일 이전에 이사회에서 발행을 결정한 전환사채는 적용대상이 되지 않는다.
상장회사가 주요사항 보고서를 제출하지 않거나 중요사항을 거짓 기재 혹은 기재 누락한 경우엔 과징금이 부과될 수 있다. 또 최대주주 등이 규정상의 한도를 초과하여 CB콜옵션을 행사하거나 상향조정 리픽싱 의무를 위반할 경우에는 정정명령, 증권발행 제한, 임원 해임 권고 등의 조치가 부과될 수 있다.
금융감독원은 “이번의 제도 개선으로 전환사채가 편법적으로 악용되는 폐해가 감소하고 기존 주주 및 투자자의 권익을 보다 두텁게 보호할 수 있을 것”이라며 “그 동안 알 수 없었던 CB콜옵션 행사, 자기 CB 매도 사실이 새롭게 공시됨에 따라 투자 시 활용가능한 정보가 확대 될 것”이라며 기대를 밝혔다.
