5대 금융지주사의 사외이사 가운데 72%가 비금융권 출신이다. 이로인해 사외이사의 전문성과 견제·비판의 기능에 대해 문제가 제기되고 있다. 그도 그럴것이 사외이사 제도 도입취지는 어디까지나 회사의 지배구조 개선과 의사결정의 투명성 확보, 기업경영의 올바른 목소리 전달에 있다. 그런데 이런 취지가 등한시 되면서 금융부실은 더욱 커졌다고 볼 수 있다. 금융 부실로 인해 고통받는 소비자들 사이에서는 사외이사 제도가 금융회사의 경영내실을 다지기 보다는 대외적으로 이미지를 포장하거나 ‘전직’을 활용해 협상력을 발휘할 수 있는 인사를 앉히는 용도로 이용되는 게 아니냐는 의심의 눈초리가 많다. 또 대내적으로는 회장과의 연관성이 높은 인물이나 대주주 대리인 등으로 채워져 회장의 경영권 확보를 위한 수단으로 활용되는 게 아니냐는 비판이 무성하다.
<특별취재팀>
최근 금융소비자연맹의 조사에 따르면 국내 5대금융지주사에 소속돼 있는 사외이사의 72%는 비금융권 출신이다.
그런데 아이러니컬 하게도 이들 많은 비금융권 출신 사외이사 중에 정작 소비자 대표는 한 사람도 없어 “최종적으로 금융소비자를 위한다는 취지에서 도입된 사외이사제도가 무색한 것 아니냐”는 반문이 제기되고 있다.
금소연이 조사한 금융지주사 사외이사들의 직업분포를 보면 교수, 금융인, 기업인, 공무원, 변호사들이 주를 이루고 있다. 이 중 비금융권 출신 전문가가 70%를 넘고 있는 것으로 밝혀졌다. 향후 이들 비상임 이사들이 거수기 역할을 하는 행태에서 벗어나 제 역할을 할 수 있도록 하는 가이드라인이 필요하다는 지적이 나오고 있다.
교수·기업인·공무원·변호사 등 비금융인 70% 초과
주요 금융지주 5개 회사의 사외이사 39명을 직업별로 분석해 보면 교수 출신이 12명으로 가장 많다. 그리고 금융인이 11명, 기업인이 10명, 공무원 3명, 변호사 3명인 것으로 나타났다. 금융지주사가 금융회사의 모기업 역할을 하고 있는 것에 비추어 볼 때 교수가 많은 것은 아마도 전문성을 내세우면서 동시에 학계의 이미지를 부가적으로 얻고 인사관리가 용이하기 때문이라는 분석이다.
다음으로 금융인 출신들이 11명인 것은 아마도 전문성이라는 명목으로 현직 경영진의 코드를 쉽게 맞출 수 있는 특장점을 지녔기 때문이다.
금융지주사의 사외이사 중 28%만이 금융 출신이라는 것은 300조 이상의 자산을 가진 지주사의 역량과는 거리가 먼 인사가 아닐 수 없다.
반면 사외이사의 72%가 비금융권 출신이면서도 한결같이 금융소비자 단체대표의 사외이사를 선택하지 않고 있다는 것은 전문성도 확보하지 못하는데다 견제와 비판의 구도도 이루지 못하고 있음을 보여주는 것이라는 비판이다.
다음으로 기업인이 많은 것은 신한금융지주의 재일교포 사외이사 4명중 3명이 기업인 신분이라는 사실이 통계에 영향을 끼쳤기 때문이다.
하나금융지주는 SK와 포스코 출신 기업인 3인의 참여가 큰 요인으로 작용했다.
이처럼 특정 금융지주에 기업인이 사외이사로 활동하는 것은 한마디로 원인을 단정짓기 어렵지만 금융지주사가 특정 주주 혹은 기업과의 관계로 경영참여나 대주주 대리인 역할을 배려한 것이 아니냐는 의구심을 남게 한다. 이는 사외이사가 지닌 본래의 취지를 벗어난 행태라고도 할 수 있다.
“하는 일에 비해 임금 너무 많다”는 비판도
금융지주사의 등기이사의 평균 급여를 보면 신한금융지주가 13억 2천만원으로 5대 금융지주 가운데 제일 많은 것으로 나타났다.
이는 얼마전 ‘자리 싸움’으로 온나라를 떠들썩하게 했던 신한지주사태의 3인방이 가장 많이 받아 왔다는 얘기로 역량과 보수의 상관관계를 볼 때 아이러니한 일이 아닐 수 없다.
다음으로 우리금융의 경우 10억 5천 7백만원, 하나금융그룹 7억 9천만원, KB금융그룹은 5억 5천만원, KDB산은금융그룹의 경우 3억 9천 4백만원으로 신한금융지주와 KDB산은금융지주간에도 평균 급여가 3.4배 차이가 난다. 금액으로는 9억 3천 만원 가량이 된다.
한편 사외이사의 평균급여는 4천 7백만원이다. KB금융지주가 5천 9백만원으로 가장 많고 그 다음으로 신한금융지주가 5천 1백만원, 우리금융이 4천 7백만원, KDB가 4천 2백만원, 하나금융지주가 3천 8백만원이다. 금융지주사간 사외이사 급여는 최상위와 최하위 사이에 2천 1백만원(55%)이라는 큰 편차를 보이고 있다.
사외이사진에 소비자 대표 사라져
금융사상 초유의 사태로 여겨진 신한금융지주만 놓고 봐도 사회적 비난을 받은 3인방의 추태는 이사회가 제대로 기능하지 못했기 때문이라 할 수 있다.
어디까지나 사외이사 제도 도입취지는 회사의 지배구조 개선과 의사결정의 투명성 확보, 기업경영의 올바른 목소리 전달에 있다.
그런데 이런 취지가 등한시 되면서 CEO리스크는 더욱 커졌다고 볼 수 있다. 이런 리스크로 인해 실망한 소비자들 사이에서는 사외이사 제도가 금융회사의 경영내실을 다지기 보다는 대외적으로 이미지를 포장하거나 ‘전직’을 활용해 협상력을 발휘할 수 있는 인사를 앉히는 용도로 이용되는 게 아니냐는 의심의 눈초리가 많다.
또 대내적으로는 회장과의 연관성이 높은 인물이나 대주주 대리인 등으로 채워져 회장의 경영권 확보를 위한 수단으로 활용되는 게 아니냐는 비판도 무성하다.
직장인 K모씨는 “가장 모범적으로 사외이사 제도를 운영해야 할 금융지주회사의 사외이사진에 소비자 대표라 여겨지는 인물이 전혀 없다는 것은 소비자 없는 금융지주사의 사외이사 제도라는 것을 스스로 말해주는 게 아니냐”고 반문한다.
그는 “금융지주회사가 소비자들로부터 신뢰를 회복하고 유대를 강화하려면 소비자를 대변하는 사외이사가 있어야 할 것”이라고 말한다.
그도그럴것이 사외이사 도입 취지는 경영진과 관련 없는 외부 인사를 이사회에 참가시켜 독단 경영과 전횡을 견제하고 차단함으로써 기업의 투명성을 높이기 위한 것이다. 1998년 사외이사제도가 처음 도입됐을 때에는 주로 학계, 시민단체 등의 인사가 사외이사로 선임되기도 했다. 그러나 현재는 소비자 관련 출신 인사는 눈 씻고 봐도 찾기 어렵다.
“사외이사는 거수기인가?”
금융지주사 사외이사의 위원회 참여와 표결을 보면, 하나금융지주가 61개의 표결 중 2개만을 제외한 59개의 표결을 모두 통과시킨 것으로 나타났다.
반면 신한금융지주와 우리금융지주, KB금융지주 3개사는 모든 의제에 대해 부결 하나 없이 가결됐다. 이 같은 표결은 금융소비자들로 하여금 “사외이사들이 ‘거수기’ 역할을 하고 있다”는 비난을 하게 되는 대목으로 사외이사 제도 도입의 취지를 다시금 생각케 한다.
또 사외이사들의 각종 위원회 회의의 참석률을 보면 우리금융은 12회 불참, 하나금융은 7회 불참으로 나타났다.
반면, 신한금융지주, KB금융지주는 지난해 10개월 동안 각종 위원회 회의에 사외이사가 전원 참석한 것으로 발표했다. 금융지주회사간 사외이사들의 위원회 참석률이 크게 대조적으로 나타나 눈길을 끈다.
조연행 금소연 부회장은 “앞으로 금융지주사의 이사회가 본연의 역할을 수행하고 소비자들로부터 신뢰를 얻기 위해서는 회장의 선호 인물이나 대외 로비 위한 인사, 대주주 지분의 대리인, 무소신 인물 채용 등 그동안의 편법이나 구색 갖추기식 인사관례에서 벗어나야 한다”며 “글로벌한 금융 지식과 소비자 중심의 사고를 가진 독립적인 인사를 공정하고 객관적으로 채용하는 한편 소비자 대표도 참여케 함으로써 본래의 사외이사제도 도입 취지를 살리는 게 시급하다”고 강조했다.
사외이사 도입 배경
CEO 독점 지배구조 해결 대안으로 도입
‘형식적인 기구’로 운영되고 있어 개선 필요
우리나라 대부분의 기업들의 경우 회사의 업무집행에 대한 의사결정 기관인 이사회가 대주주나 CEO의 업무집행을 견제·감독하기 보다는 지휘·명령을 받아 집행하는 하부기관으로 전락했었다.
아울러 주주총회의 무기능화, 감사의 무기력화, 경영자 독주 등이 기업도산의 직·간접적인 원인으로 작용했다.
1997년 외환위기 직후 이런 문제점들에 대한 해결대안으로 나온 게 바로 사외이사 제도다. 사회이사 제도의 도입 취지는 크게 대주주의 경영 독단 견제, 기업 투명성 제고, 소액주주 이익 보호 등 3가지로 말할 수 있다.
즉, 이사회 기능의 충실화 내지 활성화를 도모하기 위한 업무집행에 관한 의사결정권과 이사의 직무집행에 대한 감독권을 제대로 수행하게 하기 위해 미국식의 사외이사제도가 도입된 것이다.
아울러 이사회 내에서 활발하게 민주적인 토론을 통해 이해관계자들의 다양한 의견을 조율하고 경영자에게 전문적인 지식과 경험을 제공하자는 취지에서 실시됐다.
하지만 지금까지도 기업에서는 본래의 취지를 살리기보다는 형식적인 기구에 그치거나 또는 과거의 의식에서 벗어나지 못한 채 운영되고 있어 개선이 필요하다.
