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물적분할과 개인 투자자 보호, 보다 광범위한 주식매수청구권 인정 필요하나
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물적분할과 개인 투자자 보호, 보다 광범위한 주식매수청구권 인정 필요하나
  • 최명진 소비자기자
  • 승인 2020.09.28 10:44
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LG화학 배터리 사업 부문 물적분할 승인 후 개인 투자자 거센 반발 이어져
미국의 경우 기업 분할시 주식매수청구권 부여

[소비라이프/최명진 소비자기자] 지난 17일 LG화학이 긴급 이사회를 열어 배터리 사업 부문을 물적분할하는 안건을 승인한 후, 투자자 등 이해 관계자들의 반발이 계속되고 있다. 이를 계기로 많은 전문가들은 사업상 변화를 불러일으키는 회사의 중요한 결정에 대해 투자자들이 권리를 행사할 수 있어야 한다는 의견을 내놓고 있다.

출처 : pixabay
출처 : pixabay

분사의 한 형태인 기업분할에는 ‘물적분할’과 ‘인적분할’이라는 두 가지 방식이 있다. 분할되는 기업의 주식을 모기업 주주들이 일정 비율로 분배하는 인적분할과 달리, 물적분할의 경우 분할되는 기업의 주식을 모기업이 100% 보유하게 된다. 지금까지 물적분할은 주로 실적이 나쁜 사업을 분리해 매각하는 등의 방식으로 구조조정을 하기 위해 이루어졌다. 또한, 인적분할뿐만 아니라 물적분할도 회사나 주주의 주식가치에 영향을 미치지 않는다고 판단돼 주주에게 별도의 권리를 주지 않아 왔다. 

그러나 이번 LG화학 물적분할의 경우 주주가치 훼손이 우려된다는 점에서 계속해서 논란이 되고 있다. LG화학은 10월 30일 임시 주주총회를 열고 분할 계획을 승인받아 12월 중에 배터리 부문 신설법인인 ‘LG에너지솔루션(가칭)’을 출범한다는 계획이다. LG화학 측은 배터리 사업의 특성상 대규모 투자가 필요하고, 배터리 산업이 유례없는 강세를 보이는 현시점이 사업을 확장할 적기라고 판단해 물적분할을 택했다고 밝혔다. 

그러나 주주, 특히 개인 투자자의 입장은 다르다. 투자자들은 LG화학의 지분 희석 및 기업가치 할인에 대한 우려를 제기하고 있으며, 개인투자자 유입을 통해 주가를 올렸던 LG화학이 미래성이 있는 배터리 사업만 떼어내는 물적분할을 진행하는 것은 소액주주들을 우롱하는 결정이라고 비판하고 있다. 실제로 기업가치와 물적분할은 연관이 없다는 이론과는 달리 우리나라에서는 모회사의 특정 사업 부분이 없어질 경우 모회사 가치가 할인되는 ‘지주회사 디스카운트’ 현상이 드물지 않게 발생해왔다.

이러한 상황에서, 개인 투자자들의 권리 보호에 대한 법안이 개정되어야 한다는 목소리 역시 나오고 있다. ‘주식매수청구권’은 주주총회 결정 사항에 대해 주주들이 반대 의사를 통지하고 승인 결의 이후에도 회사에 대해 자기 소유의 주식을 매수 청구할 수 있는 권리다. 현재 주식매수청구권은 ‘주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치거나 회사의 근본적인 변경을 초래하는 경우’에만 인정되어, 국내 상법상 합병·분할합병·중요한 자산 양수도의 경우에만 주식매수청구권이 부여된다. 

미국의 경우 보다 광범위한 주식매수청구권을 인정하고 있다. 미국 모범회사법은 회사가 주주총회결의를 거쳐 재산을 분배하는 경우 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하고 있으며, 펜실베니아, 뉴욕, 텍사스주 등 각 주의 회사법 역시 주식매수청구권을 명문화했다. 전문가들은 분할합병 때는 주식매수청구권을 인정하면서 단순분할에서는 인정하지 않는 건 어폐가 있으며, 주식매수청구권이 광범위하게 사용될 경우 회사는 중요 전략을 원활히 추진하고 소액 주주들의 권리 역시 보호받는 일거양득의 효과를 누릴 수 있을 것이라고 설명하고 있다.

이번 LG화학 배터리 부문 분사는 기업분할을 계획 중인 여타 기업들뿐만 아니라 국내 금융 전반에 큰 영향을 미칠 것으로 전망된다. 개인 투자자들의 비중이 늘어나는 현시대에 어떠한 방식으로 개인 주주들과 원활히 소통하고, 그들의 권리를 보호할 수 있을지에 대한 논의가 필요해 보인다.

 


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